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烟站职工签订烟叶种植收购合同效力问题探讨
2019年09月18日来源:烟草在线专稿作者:罗然、张凌

  摘要:烟叶种植收购合同是烟草公司和种植烟叶的农户签订的民事合同。本文试图论述烟站站长或正式职工在没有法定代表人授权的情况下与烟叶种植者面对面签订的正式合同是否具备法律效力。

  烟叶种植收购合同一直以来都是由烟站站长或正式职工与通过审核的种植者面对面正式签订,但烟站站长或正式职工在合同签订之前并没有得到公司法定代表人的授权,导致合同效力存在瑕疵,因此完善合同签订人员的授权手续事关合同有效性,是合同管理中的关键环节。

  一、烟叶种植收购合同性质

  烟叶种植收购合同是烟草公司和种植烟叶(指生产烟草制品所需要的烤烟和名晾晒烟,包括白肋烟和香料烟)的农户签订的、明确双方权利义务的书面形式合同。因此就合同性质而言,烟叶种植购合同是平等民事主体间利用合同进行财产流转而产生的法律关系,合同须经双方盖章或签字后方能生效。

  烟叶种植收购合同在适用中有其特殊性,因此此类合同应符合《中华人民共和国烟草专卖法》、《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》、《财政部 国家发展改革委员关于规范烟叶生产投入补贴若干问题的意见》等相关法律、法规、规章和政策的规定。

  二、县级分公司签订合同效力问题

  (一)法律依据

  就合同效力而言,县级烟草分公司虽然不具备独立的法人资格,但是依照法律的规定进行登记,取得了营业执照,具备了经营资格,可以以自己的名义签订经济合同,但一般要在母公司的授权范围内进行,司法实践中一般不会因为是分公司签订的合同而认定无效。当然,为保证合同的履行,在与分公司签订合同之时,第三人可以要求加盖公司印章,或在合同未履行前,要求公司进行追认。

  就法律后果而言,根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定:“分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担”,但在司法实践中,第三人选择可以由分公司承担或公司承担或分公司与公司共同承担。法理依据是因为分公司(非法人组织)具有一定的团体财产,构成一定的责任能力,但其财产并不完全独立,其责任能力不完整,故一般由其上级法人承担补充责任。

  就诉讼主体而言,分公司虽不具有独立的法人资格,但属于民事诉讼法上的其他组织,故可以单独作为原告或被告作为诉讼当事人。在司法实践中,为便于执行,第三人可以将公司与分公司列为共同被告。

  (二)文件支撑

  国家烟草专卖局《烟叶种植收购合同管理暂行办法》(国烟办﹝2007﹞20号)文件第五条规定:“合同签订原则。地市级烟草公司(或被授权的县级烟草公司)为合同甲方,种烟农户为合同乙方,双方本着平等、自愿的原则协商签订合同。”云南省烟草专卖局《云南省烟叶种植收购合同管理办法》(云烟叶〔2019〕76号)文件第五条规定:“合同签订原则。被授权的各县级分公司和云南香料烟有限责任公司生产科为合同甲方,种植者为合同乙方,双方本着平等、自愿的原则,签订合同。”因此可以明确县级分公司可以作为合同甲方与烟叶种植者签订烟叶种植收购合同。

  三、烟叶种植收购合同签订过程中存在的问题

  云南省烟草专卖局《云南省烟叶种植收购合同管理办法》(云烟叶〔2019〕76号)文件第六条第七款规定:“合同签订。烟站站长或正式职工与通过审核的种植者面对面正式签订合同,合同内容打印在存折式文本合同上,甲方签字并加盖“烟叶种植收购合同专用章”,乙方签字并加盖手印(机构种植者加盖公章),存折式文本合同由种植者持有,烟草公司保存计算机数据信息,于当年6月10日前完成。”因此就文件规定可见烟站站长或正式职工具有签订合同的代表资格。但目前存在的问题是县级分公司并不具备法人资格,作为分公司而言,在对外合同签订前分公司的负责人(即分公司经理)需要得到母公司(即市级公司)法定代表人的授权方可进行合同的签订。

  也就是说目前烟站站长或正式职工在与烟叶种植者签订烟叶种植收购合同的过程中,既没有市级(公司)法定代表人的授权,也没有县级(分公司)负责人的转授权(转授权的前提是在授权委托书中明确可以转授权)。那么可以推定,烟站站长或正式职工对外签订的烟叶种植收购合同事实上并没有代理权,在主体资格上存在不适格的法律风险。

  四、烟叶种植收购合同有效性探讨

  对于此现象,可以从民法表见代理的角度予以解释。表见代理,是指虽然行为人事实上无代理权,但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为,其行为的法律后果由被代理人承担的代理。表见代理从广义上看也是无权代理,但是为了保护善意第三人的信赖利益与交易的安全,法律强制被代理人承担其法律后果。

  烟站站长或正式职工对外签订的烟叶种植收购合同实质上并没有得到委托授权,因此构成无权代理。但是烟站站长或正式职工作为烟草公司的内部人员,加之持有“烟叶种植收购合同专用章”,让烟叶种植户在面签时有足够的理由相信烟叶种植收购合同是与县级烟草公司签订的。出于保护善意第三人的信赖利益与交易的安全,最终的合同关系应确认为县级烟草公司为合同甲方,种烟农户为合同乙方。

  五、烟叶种植收购合同签订主体有效性完善措施

  但是烟叶种植收购合同在“主体适格”上仍然存在法律效力的瑕疵,建议完善授权程序,变烟站站长或正式职工的“无权代理”为“有权代理”。具体操作方式建议如下:第一,由市级公司法定代表人对烟叶种植收购合同专项事项通过授权的方式在年初将合同签订事宜授权给各烟叶烟站站长及正式职工;第二,由市级公司法定代表人对烟叶种植收购合同专项事项通过授权的方式在年初将合同签订事宜授权给县公司负责人,并允许县公司负责人进行转授权,之后县公司负责人根据授权约定将烟叶种植收购合同专项事项的签订权利转授权给各烟站站长及烟叶工作站的正式职工。

  结语

  烟叶种植收购合同是烟叶生产、收购的前提与关键,烟站站长及烟叶工作站的正式职工签订合同有效与否事关合同效力,因此完善授权手续显得尤为重要。

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